Установленный договором срок в силу ст. 190 ГК РФ может определяться в том числе истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока (п. 1 ст. 194ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
При толковании условий договора, устанавливающих срок, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (ст. 431 ГК РФ). Нередко споры возникают при толковании предлогов "до" и "по", использующихся в договоре для установления срока.
Этот вопрос разрешается в судебной практике неоднозначно.
В Президиума ВАС РФ от 14.01.2003 N 9523/02 при определении точного срока договора, установленного формулировкой "с 17.09.01 до 16.09.02", сформулирована позиция о том, что срок аренды действует по 15.09.02 включительно; при этом суд исходил из того, что предлог "до" используется в значении "не включая дату, следующую после этого предлога". Такой подход достаточно распространен и в более поздней судебной практике. Например, в Одиннадцатого ААС от 07.08.2018 N 11АП-9838/18 указывается, что данное значение соответствует смысловому значению предлога "до", определенного как указание не предел чего-либо в значении "раньше чего-нибудь" (С.И. Ожегов. Словарь русского языка). Предлог "до" употребляется в значении "исключая", а при толковании условий договоров следует исходить из того, что указанная после предлога "до" дата (событие) в срок действия договора или в срок исполнения обязательства не включается (см. также постановления Тринадцатого ААС , Первого ААС , АС Московского округа , АС Восточно-Сибирского округа ). Напротив, в отношении слов "включительно", "по" делается вывод о том, что их использование позволяет включить дату в период, которым исчисляется срок (см., например, Санкт-Петербургского горсуда от 10.06.2020 N 33-12337/2020).
Приведенная позиция не является господствующей. Немало судебных решений, в которых определенная с использованием предлога "до" дата включается в срок исполнения обязательства. Например, в АС Московского округа от 21.09.2021 N Ф05-22999/21 суд пришел к выводу, что использование предлога "до" в рассматриваемом случае не имеет определяющего значения, поскольку законодатель указывает на конкретную дату исполнения обязательства; иное порождало бы правовую неопределенность, связанную с лексическими тонкостями русского языка. В Обзора судебной практики Арбитражного суда Дальневосточного округа за третий квартал 2017 года (утв. постановлением Президиума АС Дальневосточного округа от 22.01.2018 N 3) обращается внимание на то, что использование в договоре предлогов "до", "по" не имеет правового значения, если имеется указание на конкретную дату (см. также постановления Девятого ААС , Двенадцатого ААС , Шестнадцатого ААС , АС Волго-Вятского округа ). В АС Московского округа от 23.09.2021 N Ф05-21068/21 указано, что использование предлога "до" не позволяет достоверно и без сомнений определить, какая дата является предельным сроком исполнения обязательства (см. также ВС РФ от 02.08.2016 N 309-ЭС16-9152, постановления Девятого ААС , АС Поволжского округа ). В Пятнадцатого ААС от 10.03.2022 N 15АП-1629/22 суд исходил из того, что использование предлогов "до", "по", "включительно" не имеет значения, если в договоре указана конкретная дата, которая по смыслу , , ГК РФ должна включаться в срок исполнения обязательства (см. также постановления Первого ААС , АС Московского округа , АС Уральского округа ).
Такой подход представляется в большей степени отвечающим приведенным нормам гражданского законодательства, в частности, , , ГК РФ, а также принципу правовой определенности. Однако, учитывая неоднородность сложившейся судебной практики, рекомендуем, во избежание споров и разночтений, использовать при формулировании условия договора о сроке уточняющие слова, например, слово "включительно".
Гарант