Какой пункт постановления "изменил" больше всего решений
Положение 25-го постановления, которое чаще всего влекло изменение судебных решений, – это п. 133, которым Верховный суд упразднил п. 2 постановления Пленума ВАС от 4 апреля 2014 года № 22. Согласно старому правилу, суд, который удовлетворял денежное требование, мог взыскать и проценты на случай неисполнения судебного акта (до дня, когда сумма будет фактически уплачена). С выходом постановления Пленума 2015 года должники получили шанс обжаловать судебные акты, принятые с учетом позиции ВАС.
Одним из таких дел стало постановление 8-го ААС по делу "Тюмень Водоканала" (№ А70-15406/2014), которое вышло 1 июля 2015 года, через неделю после 25-го Пленума (решение 24 июня). Тем не менее коллегия под председательством Татьяны Зиновьевой применила прежний Пленум ВАС. Она взыскала с ООО "Имущество" не только 639 тыс. руб. платы за загрязнение системы водоотведения, но и проценты на эту сумму по ставке рефинансирования на случай, если ответчик не исполнит акт вовремя. Апелляцию поправил АС Западно-Сибирского округа, который 10 сентября исключил слова о процентах из резолютивной части.
Какой факт не аргумент в суде
25-й Пленум пригодился в деле ООО "Ремонтник", которое стало соинвестором строительства гаражного комплекса, а взамен должно было получить в нем площади от ООО "Пилигрим". Деньги "Ремонтник" вложил, но помещение на него так и не оформили. Инвестор отправился в суд признавать за собой право собственности на объект (дело № А40-48921/2014).
Ответчик "Пилигрим" требований не признал. В заседаниях ссылался на то, что сам не смог зарегистрировать помещение из-за того, что оно не было поставлено на кадастровый учет. По этой причине "Ремонтник" не может требовать свой объект, согласились суды трех инстанций. Указали они и на то, что права истца вытекают из обязательственных отношений по инвестконтракту, а значит, он не может защищаться вещным иском о признании права собственности.
Верховный суд, рассмотревший дело 15 сентября этого года, высказал иную точку зрения. Он заметил, что участнику долевого строительства достаточно акта о передаче недвижимости, чтобы обратиться в Росреестр за регистрацией своего объекта. Поведение "Пилигрима" ВС назвал недобросовестным и сослался на п. 3 постановления 25-го Пленума. Из него следует, что после того, как возникло основание для регистрации права собственности, стороны не могут ссылаться на отсутствие такой регистрации.
Коллегия ВС под председательством Галины Поповой обратила внимание и на то, что один из граждан-инвесторов, К. Ф. Ридер, обратился с аналогичным иском в Останкинский районный суд и добился признания права собственности на помещение (дело 2-5202/2013 ~ М-5192/2013), после чего и зарегистрировал его в Росреестре. Получается, нижестоящие арбитражные суды в деле "Ремонтника" допустили неравенство физических и юридических лиц, констатировал Верховный суд. Он устранил эту несправедливость и принял решение в пользу "Ремонтника".
Два недействительных договора в одном действительном
Положения 25-го Пленума о притворных сделках оказались кстати в деле о банкротстве коммерческого банка "Ураллига" (№ А76-26516/2013). В нем конкурсный управляющий (Агентство по страхованию вкладов) оспаривал сделки одного из заемщиков, "Южно-Уральского дочернего общества "Союзлифтмонтаж", которое задолжало банку 5,5 млн руб. по кредиту. Незадолго до своего банкротства, 19 ноября 2013 года, "Ураллига" заключила соглашение об отступном с "Союзлифтмонтажем", которое предусматривало оплату долга векселями. Получив ценные бумаги, банк в этот же день продал их за 5,5 млн руб. некому обществу "Мистраль", которое не оплатило свою покупку. А через две недели после этого Центробанк подал в суд заявление о банкротстве "Ураллиги".
По мнению конкурсного управляющего, обе сделки, по сути, имели одну цель – перевести долг с платежеспособного "Союзлифтмонтажа", к тому же обеспеченный залогом, на "Мистраль", которое не ведет деятельности и заплатить вряд ли сможет. Арбитражный суд Челябинской области согласился с такой логикой и признал сделки притворными, "вернув" задолженность "Союзлифтмонтажу". 18-й ААС это решение отменил, подчеркнув, что договоров было два, и каждый из них имел свои цели и правовые последствия – рассматривать их в совокупности нельзя. А неоплата "Мистралем" векселей ничего не значит, потому что заинтересованность участников сделок не доказана. Такое постановление суд вынес 22 июня 2015 года.
На следующий день, 23-го, вышло постановление Пленума. В нем, вопреки мнению уральской апелляции, было сказано, что для прикрытия сделки может быть совершена не одна, а несколько сделок. В этом случае "маскирующие" сделки ничтожны, а рассматривать стоит ту, которую стороны действительно имели в виду. Такие разъяснения принял во внимание АС УО под председательством Натальи Артемьевой. В начале сентября он отменил акт апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Таким образом, возвращать кредит будет "Союзлифтмонтаж", который его и взял.
Как "исцелить" сделку, заключенную неуполномоченным лицом
Многие последние изменения в ГК направлены на стабилизацию договора, говорил д. ю. н., профессор, заместитель председателя ВАС РФ (в отставке) Василий Витрянский (см. "Законодатель представил юристам новые кодексы и наказания"). Этой же цели служат некоторые положения 25-го постановления. Как они действуют – можно посмотреть уже сейчас.
В деле № А46-14612/2014 рассматривался вопрос о недействительности сделки, по которой Елена Поздеева приобрела у ООО "Гилос Траст" 50 000 акций банка "Промышленно-финансовое сотрудничество" по 1000 руб. за штуку. От имени продавца договор подписал гендиректор Николай Ильин. Эту сделку и оспорил владелец 99,9%-ной доли в продавце "ПФС Инвест", который утверждал, что не выбрал кандидатуру Ильина, а значит, у того не было полномочий заключать сделки от имени дочернего общества. Участник сослался на то, что суд в другом деле, А46-873/2014, уже признал протоколы избрания Ильина недействительными.
Арбитражный суд Омской области и 8-й ААС приняли к сведению вывод суда из другого дела и заключили, что договор ничтожен. Но АС Западно-Сибирского округа обратил внимание на другое: решение о регистрации Ильина как директора в ЕГРЮЛ датируется серединой 2012 года, а незаконным оно было признано лишь около двух лет спустя. Кассация задалась вопросом, значился ли Ильин в реестре, ведь Поздеева перед покупкой акций могла проверить подписанта в ЕГРЮЛ и добросовестно заблуждаться, что он "настоящий" директор.
Коллегия АС СЗО под председательством Марины Лукьяненко процитировала пп. 119 и 122 Пленума № 25. Они устанавливают правило: если решение об избрании единоличного исполнительного органа признано незаконным, но он значился в ЕГРЮЛ и другая сторона сделки на это добросовестно полагалась, то такая сделка действительна. Исключение делается для случаев, когда неверные данные попали в реестр помимо воли юридического лица. Кассация решила отправить дело в первую инстанцию, которая должна выяснить, был ли Ильин включен в ЕГРЮЛ, и если да – то каким образом.
Два владельца одной вещи
Постановление стимулирует суды быть более активными участниками процесса, считает Екатерина Бибикова из Forward Legal. Примером может служить разбирательство № А60-38712/2014. В нем решался вопрос о недействительности договора залога линии по производству ветчины, заключенного между "Россельхозбанком" и ООО "Агросервис". К ним предъявило иск общество "Лобва", которое заявило, что это оно, а не "Агросервис", является собственником оборудования. В подтверждение своих притязаний истец представил оригиналы договора купли-продажи и акты передачи имущества. А банк и его контрагент предъявили лишь копии договора, поэтому суды первых двух инстанций им не поверили. Они решили: "Агросервис" не доказал, что у него возникло право собственности на имущество. Обществу "Лобва" удалось одержать победу.
Такой подход раскритиковал АС Уральского округа под председательством Ирины Краснобаевой, который сослался на п. 1 Пленума № 25. Это положение говорит о том, что если суд видит признаки явно недобросовестного поведения, то может признать его таковым по своей инициативе. В этом случае он выносит на обсуждение признаки недобросовестности, даже если стороны на них не ссылались. АС УО решил отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции и велел проверить, не было ли злоупотребления правами, как банк отразил операции в учете и какова судьба заложенного имущества (на чьем балансе оно отражено, кто платит за его содержание). "Суд определяет добросовестность действий сторон по своей инициативе – это настоящая новелла правоприменения", – комментирует Станислав Валуевиз бюро "Олевинский, Буюкян и партнеры".
Когда спорную сделку "одобряет" другая
Постановление № 25, помимо прочего, выполняет две задачи: во-первых, побуждает судей к большей активности при определении круга вопросов доказывания, а во-вторых, стабилизирует гражданский оборот и уменьшает возможности "порушить" обязательство.
Как это работает, можно увидеть в деле А24-2833/2014, в котором Управляющая организация "Камчатжилстрой" пыталась взыскать задолженность по договору транспортных услуг с ООО "Инвестстрой" (этот долг оплатило лишь частично по просьбе заказчика третье лицо – "Инвестстрой Плюс"). Но в ходе судебного разбирательства оказалось, что со стороны "Инвестстроя" договор, акты к нему и даже доверенность подписал не генеральный директор П. Насонов, а некто другой. По этой причине Арбитражный суд Камчатского края отказал истцу, и с ним согласился 5-й ААС. Факт частичной оплаты третьим лицом они не сочли за одобрение сделки.
АС Дальневосточного округа с этим не согласился. Он проанализировал п. 123 25-го постановления, который касается способов одобрения сделки, которая заключена представителем без полномочий или с превышением полномочий. Это положение приводит большой, но открытый перечень действий, которые могут рассматриваться как одобрение. В их числе – заключение или изменение другой сделки, которая служит для обеспечения, изменения либо исполнения спорной.
Похоже, последний случай и обнаружил АС ДВО в документах дела. В них оказалось письмо "Инвестстрой Плюс" от гендиректора "Инвестстроя", который переслал ему счет "Камчатжилстроя" и попросил его оплатить. Это адресат и сделал. При таких обстоятельствах, решил АС ДВО, выводы судов о том, что сделка не одобрена, "преждевременны и противоречат материалам дела". Коллегия под председательством Елены Захаренко отправила дело на пересмотр.
Автор: Евгения Ефименко. ПРАВО.РУ